Yooma Wellness acquiert Vitality CBD, leader du marché britannique

Yooma Wellness acquiert Vitality CBD, leader du marché britannique

TORONTO, 20 août 2021 (GLOBE NEWSWIRE) — Yooma Wellness Inc. (« Yooma » ou la « Société ») (CSE : YOOM, AQSE : YOOM), une plateforme mondiale de bien-être verticalement intégrée qui développe et commercialise un portefeuille de CBD et marques de bien-être, a le plaisir d’annoncer qu’elle a acquis le leader du marché britannique Vitality CBD Limited (« Vitality ») dans le cadre d’une transaction évaluée à 10,2 millions de livres sterling (17,7 millions de dollars canadiens) (l’« acquisition ») via filiale en propriété exclusive, Yooma Europe Limited.

L’acquisition ajoute une source importante de revenus récurrents à Yooma et à ses filiales grâce à la présence de Vitality dans les principaux points de vente au détail tels que Boots, Lloyds Pharmacy, Tesco et ASDA, ainsi qu’à l’élargissement de la clientèle cible et du réseau de distribution de Yooma pour ses marques existantes axées sur l’Europe. , y compris MYO Plant Nutrition. Il s’agit de la première transaction de Yooma depuis qu’elle a achevé la double cotation de ses actions sur le marché de croissance AQSE à Londres au début du mois et fait partie du plan de la société visant à créer la plus grande entreprise de CBD et de bien-être au monde.

« La finalisation de l’acquisition de Vitality est la première étape du plan stratégique que la société a présenté aux investisseurs au moment de notre financement au Royaume-Uni et de notre double cotation – pour acheter et créer des sociétés à l’échelle mondiale, axée sur l’augmentation substantielle des revenus de la société, en tirant parti de La chaîne d’approvisionnement intégrée de Yooma pour stimuler la croissance des marges et l’expansion de la distribution pour le portefeuille de produits existant », a déclaré Lorne Abony, président de Yooma. « Cette acquisition contribuera à accélérer notre croissance en exportant ces produits de marque vers d’autres juridictions de Yooma et en s’intégrant à nos opérations et distribution de nutrition végétale MYO. Vitality est un leader du marché au Royaume-Uni avec une présence dans les principaux points de vente tels que Boots, ASDA et Lloyds Pharmacy et nous sommes impatients de travailler avec l’équipe de Vitality.

Nikhil Nathwani, co-fondateur et directeur général, a commenté l’acquisition : « Toute l’équipe Vitality CBD est ravie de rejoindre le groupe Yooma. CBD est une industrie en pleine croissance non seulement au Royaume-Uni mais dans le monde, et l’acquisition nous positionne bien pour pouvoir continuer à développer et développer l’entreprise. »

Au cours de la période de six mois terminée le 30 juin 2021, Vitality a réalisé un chiffre d’affaires brut de 1,6 million de livres sterling (2,78 millions de dollars canadiens) et un EBITDA d’environ 0,3 million de livres sterling (0,52 million de dollars canadiens). La société prévoit de capitaliser sur les synergies de la collaboration avec Yooma et de se concentrer sur la croissance des revenus et de la marge tout au long de 2021, ainsi que sur l’expansion de la distribution sur d’autres marchés européens et internationaux.

Détails de l’acquisition

Aux termes d’un contrat de vente et d’achat, la Société a acquis 100 % des actions émises de Vitality pour une contrepartie totale pouvant atteindre 10,2 millions de livres sterling (la « Considération ») comprenant :

4 millions de livres sterling à la clôture (« Considération en espèces ») sous réserve d’ajustements convenus du fonds de roulement (Vitality étant acquis sur une base sans trésorerie / sans dette); 7 706 422 nouvelles actions ordinaires de la Société (« Actions de contrepartie ») représentant 4,2 £ millions émis à un prix implicite de 0,545 £ (0,95 $ CA) par action ; etjusqu’à 2 millions de livres sterling de contrepartie en espèces ou en actions, au choix de la Société, sous réserve de l’atteinte des jalons de revenus par Vitality pour l’exercice 2022, comme indiqué ci-dessous :

Valeur du chiffre d’affaires 2022 Valeur de la Contrepartie Différée due aux Vendeurs
Plus de 5 millions de livres sterling mais moins de 6 millions de livres sterling 500 000 £
6 millions de livres sterling ou plus, mais moins de 7 millions de livres sterling 1 million de livres sterling
7 millions de livres sterling mais moins de 8 millions de livres sterling 1,5 million de livres sterling
8 millions de livres sterling ou plus 2 millions de livres sterling

La contrepartie en espèces de l’acquisition a été financée à partir des liquidités existantes de la Société.

100 % des actions de contrepartie sont soumises à un blocage, 25 % des actions de contrepartie étant libérées du blocage à chacun des anniversaires de réalisation de 10 mois, 16 mois, 22 mois et 28 mois. .

La Société a reçu les garanties et indemnités habituelles concernant les activités et les opérations, les actifs, les transactions et les affaires financières de Vitality (avec les clauses et garanties fiscales associées).

L’équipe de direction actuelle de Vitality a été conservée et continuera d’exploiter l’entreprise au jour le jour alors que la société se concentre sur l’intégration et l’expansion.

Admission des actions de contrepartie et des droits de vote totaux

Une demande sera faite pour que les actions de contrepartie, qui seront de même rang avec les actions ordinaires existantes en circulation, soient admises à la négociation sur le marché de croissance de l’AQSE (« Admission »). Les transactions devraient commencer le ou vers le 23 août 2021.

Suite à l’Admission, Nikhil Nathwani, le plus grand actionnaire de Vitality avant son acquisition par la Société, détiendra un total de 4 623 852 actions ordinaires de la Société, représentant 4,74 % des actions ordinaires émises de la Société.

Le capital-actions émis et avec droit de vote total de la Société au moment de l’admission des actions de contrepartie se composera de 97 497 707 actions ordinaires. Ce chiffre peut être utilisé par les actionnaires comme dénominateur pour les calculs par lesquels ils détermineront s’ils sont tenus de notifier leur intérêt ou une modification de leur intérêt dans les titres de la Société.

À propos de Yooma Bien-être Inc.
La mission de Yooma est de créer un leader mondial intégré verticalement dans la fabrication, la commercialisation, la distribution et la vente de produits de bien-être, notamment l’huile de graines de chanvre et les ingrédients dérivés du chanvre et des cannabinoïdes (CBD). La société s’appuie sur des canaux de vente et des réseaux de commerce électronique organisés de manière stratégique pour proposer une gamme diversifiée de produits de bien-être par le biais de filiales opérationnelles aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France et au Japon. Apprenez-en plus sur www.yooma.ca.

À propos de Vitality CBD Limited
Vitality CBD est la marque de CBD la plus stockée au Royaume-Uni avec des produits distribués chez des détaillants nationaux tels que Boots, Tesco, ASDA et Lloyds Pharmacy. Vitality CBD est également très présent chez les détaillants de commerce électronique tels qu’Amazon, Very & Ocado. Le portefeuille de produits Vitality CBD compte plus de 60 références, y compris des huiles et des sprays dans une large gamme de saveurs et de forces, des produits comestibles et une gamme spécialement développée et formulée de produits cosmétiques de soin de la peau au CBD.

Pour plus d’informations, veuillez contacter :
Bien-être Yooma Inc.
Jordan Greenberg, PDG
jgreenberg@yooma.ca
Via Buchanan
Tél:+44 (0) 20 7466 5000
Conseillère Corporate AQSE :
Peterhouse Capital Limitée
Guy Miller / Mark Anwyl
Tél : +44 (0) 20 7469 0930
Tél : +44 (0) 7990 139 093
Demandes des médias (Canada) :
Michel Bancroft
michaelbancroft@globalive.com
Demandes des médias (Royaume-Uni / Europe) :
Buchanan
Henry Harrison-Topham / Jamie Hooper
Ariadna Peretz / George Beale
yooma@buchanan.uk.com
Tél : +44 (0) 20 7466 5000
www.buchanan.uk.com

Mesures non IFRS

Dans ce communiqué de presse, il est fait référence à l’EBITDA, qui n’a pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et peut ne pas être comparable à des mesures similaires présentées par d’autres sociétés. Vitality définit l’EBITDA comme le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation ou amortissement. Cette mesure est fournie à titre d’information complémentaire aux mesures IFRS standard telles que le chiffre d’affaires et le résultat net en fournissant au lecteur une meilleure compréhension des résultats opérationnels du point de vue de la direction. Cette mesure ne doit pas être considérée isolément ou comme une alternative ou un substitut aux mesures préparées conformément aux IFRS (telles que le résultat net).

Avis concernant les déclarations prospectives
Toutes les informations incluses dans ce communiqué de presse, y compris toute information concernant les performances financières ou opérationnelles futures et d’autres déclarations de Yooma qui expriment les attentes ou les estimations de la direction concernant les performances ou les activités futures, autres que les déclarations de faits historiques, constituent des informations prospectives ou prospectives. déclarations prospectives (collectivement, les « déclarations prospectives ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables et sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date des présentes. Les déclarations prospectives sont incluses dans le but de fournir des informations sur les attentes et les plans actuels de la direction concernant l’avenir. Dans la mesure du possible, des mots tels que « va », « avoir l’intention de », « avenir », « anticiper », « planifier », « aider », « sous réserve de », « augmenter », « tirer parti », « étendre », « continuer à », « capitaliser », « croître » ou le négatif de ces mots ou d’autres variantes de ceux-ci, ont été utilisés pour identifier ces informations prospectives. Les déclarations prospectives spécifiques incluent, sans s’y limiter, toute divulgation concernant les futurs résultats d’exploitation, les conditions économiques et les plans d’action prévus, y compris les déclarations sur les revenus et la marge de Vitality, la réalisation par Vitality des jalons de revenus, le plan stratégique de la Société et les acquisitions futures potentielles , l’admission des Actions de Rémunération à la négociation sur l’AQSE et l’effet de ce qui précède sur la croissance de la Société.

Il existe de nombreux risques et incertitudes qui peuvent affecter les déclarations prospectives, y compris, entre autres, le risque réglementaire dans chaque juridiction dans laquelle Yooma exerce ou a l’intention d’exercer ses activités ; les incertitudes, les effets et les réponses à la pandémie de COVID-19 ; recours à des licences ; concurrence; dépendance à l’égard de la haute direction et du personnel clé; le risque et la responsabilité généraux de l’entreprise ; réglementation de l’industrie du CBD ; les changements dans les lois, les règlements et les directives ; en accord avec les lois; historique d’exploitation limité; publicité ou perception défavorable des consommateurs ; la responsabilité des produits; les risques liés à la propriété intellectuelle ; Rappels de produits; difficultés avec les prévisions; gestion de la croissance; litige; la possibilité que Vitality ne soit pas en mesure d’atteindre ses revenus, ses marges ou sa croissance historiques ; difficultés d’intégration de Vitality dans le Groupe ; retards ou problèmes d’obtention de l’approbation pour l’admission ; les demandes d’indemnisation en vertu des documents de transaction pour l’acquisition ; le manque d’opportunités d’acquisition disponibles ou l’incapacité de profiter de ces opportunités ; changements dans l’intérêt du marché pour le CBD ou les produits de bien-être ; et d’autres questions qui échappent au contrôle de Yooma. Bien que les déclarations prospectives contenues dans les présentes reflètent les convictions actuelles de la direction et les hypothèses raisonnables basées sur les informations disponibles à la direction à la date des présentes, Yooma ne peut pas être certain que les résultats réels seront cohérents avec ces informations prospectives. Yooma vous met en garde de ne pas vous fier indûment à ces déclarations prospectives. Yooma décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi applicable l’exige. Rien dans les présentes ne doit être interprété comme une offre de vente ou une sollicitation d’achat ou de vente de titres de Yooma.