MARQUES PENSÉES: ACQUIERT AMERICAN CBD EXTRACTION CORP

Thoughtful Brands Inc. a acquis la totalité du capital-actions exceptionnel d’American CBD Extraction Corp.

Grâce à sa filiale basée au Kentucky, American CBD a la capacité de traiter plus de 1 200 livres. de chanvre par jour pour produire du brut hivernal. Avec l’acquisition d’American CBD, Thoughtful Brands adoptera immédiatement un modèle verticalement intégré, contrôlant chaque aspect de sa chaîne d’approvisionnement, y compris la production, la logistique et la chaîne de valeur.

«L’acquisition d’American CBD marque une nouvelle phase prometteuse pour les marques réfléchies», a déclaré le PDG Ryan Dean Hoggan. «L’intégration verticale prenant effet immédiatement, nous espérons que l’ensemble de l’entreprise bénéficiera de coûts réduits, d’opportunités d’expansion supplémentaires et d’innovation produit.

Grâce à l’acquisition d’American CBD, la société a acquis une abondance de biomasse de chanvre ainsi qu’une installation entièrement équipée et autorisée de 41 000 pieds carrés pouvant traiter plus de 1 200 livres de chanvre par jour. Cela permet aux marques réfléchies de se concentrer sur de multiples moyens de production, y compris le lancement de nouvelles marques propriétaires de CBD de qualité supérieure avec des produits à base de chanvre qu’elles extraient et produisent elles-mêmes. En outre, Thoughtful Brands prévoit de développer des produits pour les futures marques clientes et deviendra également un fournisseur en gros de biomasse de chanvre. Thoughtful Brands utilisera également l’expertise technologique et scientifique d’American CBD pour améliorer les formulations des marques de CBD destinées directement aux consommateurs actuellement sous l’égide de la société.

«  Nous sommes impatients de clôturer 2020 sur une note positive et d’un éventail de nouvelles initiatives en 2021  », a ajouté Hoggan.

L’acquisition d’American CBD s’est déroulée conformément à un accord de fusion entre la Société, une filiale à 100% de la Société («Subco») et American CBD («l’Accord définitif»). Aux termes de l’entente définitive, American CBD a fusionné avec Subco, et l’entité issue de la fusion qui en résulte est désormais une filiale en propriété exclusive de la Société (l ‘«opération»). En contrepartie de la réalisation de l’opération, la société a émis 110 000 000 d’actions ordinaires (les «actions de contrepartie») aux actionnaires d’American CBD en échange de chaque action d’American CBD qu’ils détenaient.

Les actions de contrepartie sont soumises à un accord de mise en commun volontaire, à partir de laquelle 25% des actions de contrepartie ont été libérées à la date de clôture de l’opération, avec une libération de 25% supplémentaires après chaque période ultérieure de 90 jours.

Dans le cadre de la clôture de la transaction, la société a également conclu une entente d’exploitation (la «  convention d’exploitation  ») avec 9112-7258 Québec Inc. (l’«  exploitant  ») pour l’exploitation des actifs américains de CBD à Jenkins, Kentucky . Aux termes de la convention d’exploitation, la société a versé à l’exploitant une prime de 1 300 000 $ CA, qui a été réglée par l’émission de 13 000 000 d’actions ordinaires de la société (les «actions gratuites»). En plus des actions gratuites, l’Opérateur aura le droit de recevoir un paiement de 2000000 $ CA («  Paiement d’étape  ») de la Société dès (i) la réalisation de ventes cumulées de plus de 1000000 USD produites à partir de l’installation du Kentucky acquise dans le cadre du Transaction; ou (ii) la conclusion d’un accord d’approvisionnement avec un tiers pour livrer le produit fini en gros à un prix inférieur au coût de fabrication d’un produit similaire par la Société. Le paiement d’étape sera réglé par l’émission d’actions ordinaires de la Société (les «  actions d’étape  »), qui seront évaluées en fonction du cours de clôture moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des actions de la société à la Bourse canadienne des valeurs immédiatement avant le paiements d’étape devenant exigibles.

La société est indépendante d’American CBD et de ses actionnaires. L’opération ne constitue ni un changement fondamental ni un changement d’affaires pour la société, ni n’a entraîné un changement de contrôle de la société au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables et des politiques de la Bourse canadienne des valeurs mobilières. Dans le cadre de la réalisation de l’opération, la société a émis 1 100 000 actions ordinaires à un tiers sans lien de dépendance qui a aidé à faciliter l’opération.

À propos de Thoughtful Brands Inc.

Thoughtful Brands Inc. est une entreprise de technologie de commerce électronique qui recherche, développe, commercialise et distribue des produits de santé naturels à travers diverses marques en Amérique du Nord et en Europe. Grâce à des acquisitions stratégiques continues, la société a une forte empreinte sur le marché du CBD. Thoughtful Brands possède et exploite actuellement plusieurs marques de CBD destinées directement aux consommateurs et se positionne pour s’intégrer verticalement grâce à l’acquisition d’American CBD Extraction Corp.

Avertissement

Thoughtful Brands Inc. a publié ce contenu le 13 novembre 2020 et est seul responsable des informations qu’il contient. Distribué par Public, non édité et inchangé, le 13 novembre 2020 18:58:04 UTC