Elixinol Global Ltd se positionne comme une société de CBD paneuropéenne de premier plan en acquérant la société allemande CannaCare Health GmbH
Cette opportunité de transformation rapproche Elixinol de sa vision de devenir une entreprise de bien-être de biens de consommation rentable, mondiale et dérivée du chanvre.
() (OTCQB: ELLXF) (FRA: E8M) a conclu un accord contraignant pour que sa filiale Elixinol BV acquière CannaCare Health GmbH, une société de droit allemand pour un montant initial de 9 millions d’euros en espèces et en actions.
A la réalisation du chiffre d’affaires de l’exercice 2021 de 12,9 millions d’euros et de 20% d’EBITDA, l’earn-out maximum de 15 millions d’euros est payable en actions Elixinol, portant la contrepartie potentielle totale à 24 millions d’euros.
L’acquisition positionne Elixinol comme une entreprise de CBD paneuropéenne de premier plan et devrait accélérer les revenus et son chemin vers la croissance de la rentabilité.
Les investisseurs ont répondu positivement, poussant les actions 18% plus haut à 0,23 $ A ce matin.
Opportunité de transformation
Oliver Horn, directeur général mondial d’Elixinol, a déclaré: «Nous sommes extrêmement enthousiasmés par cette opportunité de transformation, qui rapproche Elixinol de sa vision de devenir une entreprise de bien-être de biens de consommation rentable, mondiale et dérivée du chanvre.
«CannaCare a été fondée en 2018, est basée à Hambourg et fabrique et distribue une vaste gamme de 20 produits CBD, qui sont fabriqués en Europe.
«La marque CANOBO de CannaCare s’est très rapidement imposée comme la marque leader dans la vente au détail de briques et de mortier avec un total de plus de 4 500 points de distribution, dont 2 200 avec Rossmann – la chaîne de pharmacies n ° 1 en Allemagne; 680 avec Mueller; 180 avec Budnikowski et 1 500 pharmacies individuelles supplémentaires.
«La gamme de produits CANOBO se compose d’huiles CBD, de sprays et de produits cosmétiques dont beaucoup sont biologiques.
«CANOBO est la première marque de CBD en Allemagne à investir dans des médias à large portée, de nombreuses publicités télévisées ayant contribué à son large attrait auprès des consommateurs.
«Semblable à Elixinol, CannaCare poursuit un modèle de capital-light avec une chaîne d’approvisionnement externalisée.
«Tous les produits sont soumis à des contrôles de qualité stricts et à des tests indépendants.
Atteignez rapidement l’échelle critique
«En acquérant CannaCare, nous nous implantons solidement sur le marché allemand à la croissance la plus rapide en Europe et, avec notre entreprise britannique établie, nous deviendrons une entreprise paneuropéenne de premier plan.
«Cette acquisition nous permet non seulement d’atteindre rapidement une échelle critique, mais surtout, elle ouvre de nouvelles opportunités de vente croisée de nos portefeuilles, de tirer parti de la nouvelle échelle pour réduire notre coût de fonctionnement et d’appliquer les meilleures pratiques dans l’ensemble des activités mondiales.
«CannaCare est une entreprise dynamique à forte croissance dotée d’une équipe de direction exceptionnelle.
«L’annonce de l’arrêt du CBD programmé en Europe à la fin de l’année dernière nous a amenés à agir rapidement pour profiter de ce que nous considérons comme une opportunité hautement stratégique pour accélérer notre mondialisation, augmenter nos revenus et accélérer notre chemin vers la rentabilité.»
Boost pour devenir une marque allemande leader
Le principal actionnaire et fournisseur de CannaCare, Frank Otto, a ajouté: «Nous sommes ravis que CannaCare poursuive sa trajectoire de croissance impressionnante avec Elixinol, un pionnier mondial dans le domaine de l’alimentation et du bien-être à base de chanvre.
«La compatibilité des entreprises donnera un nouvel élan à CANOBO sur sa trajectoire pour devenir la première marque allemande sur le marché en croissance rapide du CBD.
Termes clés de l’accord
Le prix d’achat sera payé en deux tranches aux vendeurs, Otto, Annette-Rosa Oplesch et une entité associée à Michael Oplesch.
La première tranche sera payable à l’issue de la transaction et comprendra 3 millions d’euros de trésorerie, financés sur les réserves de trésorerie existantes, et 6 millions d’euros par l’émission d’actions ordinaires Elixinol entièrement libérées.
Sur la base d’un prix convenu des actions de 0,2105 $ A, le nombre d’actions qu’il est proposé d’émettre aux vendeurs dans la première tranche est de 43 864 133, ce qui représente 14% du capital actuel d’Elixinol.
Les actions de la première tranche feront l’objet d’un séquestre volontaire à compter de leur date d’émission jusqu’au 31 mars 2022.
Le ou vers le 31 mars 2022, la deuxième tranche du prix d’achat sera payable.
Cette partie du prix d’achat représente un complément de prix et sera structurée par l’émission de titres de performance aux vendeurs.
Les garanties de performance sont converties en actions sous réserve du montant des revenus que CannaCare réalise au cours de l’exercice 2021.
L’earn-out maximum payable est de 15 millions d’euros et CannaCare doit réaliser un chiffre d’affaires de l’exercice 2021 d’au moins 6,5 millions d’euros pour que tout complément de complément soit payable (CannaCare a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 2,6 millions d’euros (non audité) au cours de l’exercice 2020).
Le nombre maximum d’actions pouvant être émises lors de la conversion des garanties de performance est de 165 180 893.
Si le nombre maximum d’actions est émis aux vendeurs lors de la conversion des garanties de performance, les vendeurs détiendront environ 39,98% du capital social total émis de la société, sur la base du capital social émis de la société à la date d’aujourd’hui.
Actionnaires et approbations ASX
L’opération proposée est soumise à certaines conditions suspensives, soit satisfaites, soit annulées, y compris l’approbation des actionnaires.
En outre, Elixinol attend la réponse d’ASX à sa demande d’avis de principe concernant l’émission des garanties de performance et à ce titre, les conditions de la transaction sont soumises à la réponse de l’ASX à la demande d’avis de principe.
La société a engagé Grant Thornton Australia Pty Ltd pour fournir un rapport d’expert indépendant afin de déterminer si l’émission des titres de performance est juste et raisonnable pour les actionnaires non participants.
Il prévoit de solliciter l’approbation des actionnaires lors de sa prochaine assemblée générale annuelle, qui devrait se tenir à la mi-mai 2021.
Un briefing investisseurs aura lieu le mardi 16 mars 2021 à 11h00, AEDT
Modifications du conseil
Dans le cadre de la transaction, Otto doit être nommé au conseil d’administration d’Elixinol en tant qu’administrateur non exécutif.
L’équipe de direction actuelle de CannaCare continuera d’exploiter l’entreprise, Oplesch devenant un consultant de CannaCare et un membre du conseil consultatif de CannaCare.
Marché du CBD en Allemagne
L’Allemagne est le marché du CBD à la croissance la plus rapide en Europe, avec une croissance prévue de + 47% TCAC de 2020 à 2025, pour une taille totale du marché de 0,6 milliard de dollars américains.
CANOBO a une distribution au détail dominante avec plus de 4500 points de distribution au détail de briques et de mortier, et une gamme étendue de 20 produits composés d’huiles CBD, de sprays et de produits de soin de la peau fabriqués en Europe.
Chiffre d’affaires accéléré, croissance de la rentabilité
Cette acquisition devrait accélérer le chiffre d’affaires et favoriser la croissance de la rentabilité du groupe.
CannaCare a réalisé un chiffre d’affaires de 2,6 millions d’euros au cours de l’exercice 2020, avec un EBITDA d’équilibre (non audité) et le complément de prix de la contrepartie n’est pas déclenché tant qu’il n’a pas atteint un chiffre d’affaires d’au moins 6,5 millions d’euros au cours de l’exercice 2021.
Au seuil maximal de complément de revenus de 12,9 millions d’euros, CannaCare contribuerait à plus de 100% de croissance sur le chiffre d’affaires du groupe de l’exercice 2020 autonome et contribuerait à un EBITDA positif.
L’acquisition est hautement synergique, permettant la consolidation de sa chaîne d’approvisionnement européenne, sa capacité à tirer parti de la base de coûts et des capacités existantes et d’élargir le portefeuille de produits combiné dans de nouvelles zones géographiques et catégories.
La combinaison de CannaCare avec les activités britanniques d’Elixinol devrait créer une entreprise paneuropéenne d’envergure, bien positionnée pour capitaliser sur un marché européen du CBD en plein essor.